江苏国资改革细则获批 国有股权比例将不设限制

　　国资改革主题炙手可热 机构勾勒国企改革淘金路线图

　　资本大佬国企混改争当"小伙伴"

　　江苏国资改革细则获批 国有股权比例将不设限制

　　记者独家获悉，《江苏省省属企业深化改革实施细则》（下称《实施细则》）近日已经由江苏省国资委起草完毕，该省领导已原则上批准。

　　此前，江苏省委省政府已经印发了《关于全面深化国有企业和国有资产管理体制改革的意见》。（详见本报7月10日报道）

　　根据《实施细则》，江苏将对功能类省属国资企业进行重组，竞争类企业在股权多元化的改革中，国有股权比例将不设限制，按照市场化规则有序进退、合理流动。

　　江苏省国资委人士解释，改革后，下一步将推进具备条件的企业集团实现整体上市或核心业务资产上市；并对混合所有制企业主动下放管理者选聘、经营业绩考核与薪酬管理等三项权力。

　　江苏省国资委主任徐郭平对记者表示，通过混合所有制经济改革，盘活存量及增量资本，为江苏国有经济提质增效输入"正能量。"

　　经济大省江苏的国资改革预计涉及3.2万亿元资产。截至2013年底，江苏省市国资委履行出资人职责的国有及国有控股企业资产总额达3.2万亿元，同比增长20%。

　　重组"功能类"，混合"竞争类"

　　江苏省属企业多年来横跨诸多行业和领域，既有特定功能类企业、又有竞争类企业，"甚至管理链条有"第五级或六级"公司"，参与起草《实施细则》的一位江苏国资系统官员向记者介绍，因此要对省属企业分类制定改革方案。

　　根据《实施细则》，江苏省授权各省属国有企业"准确"对下属子公司进行分类，制定本企业以及下属子公司的改革方案，并按规定程序报批。

　　其中，省属企业改革方案需经江苏省国资委审核后报送省委、省政府审批；其下属子公司的改革方案一般由省属企业自行审批，报省国资委备案。不过，对一些重要的子公司，则由省国资委划定，其方案报省国资委审批，这一企业清单会另行公布。

　　江苏省有一个原则性的分类，即将从事"道路交通、机场、水资源、农场、滩涂围垦、粮油储备、食盐专营储备等"归类为特定功能类企业，其他则为竞争类企业。

　　《实施细则》中提出，要按照业务相近、功能相同、优势叠加的原则，积极稳妥推进部分省属企业的功能性重组，具体方案则要由省国资委进行调研，并经省委省政府批准后方可实施。

　　在"功能类"企业重组的同时，要求大力清理不具备竞争优势的企业和低效、无效参股投资，将资产向主业和优势企业聚集。

　　《实施细则》中提出，竞争类企业在股权多元化改革中，国有股权比例不设限制，按照市场化规则有序进退、合理流动。

　　可以预见，省属企业中大多数竞争类企业将全面发展成为混合所有制企业，国有股权的份额很大程度上将通过市场决定，不搞人为设限。

　　同时，《实施细则》明确不再新设一般竞争类省属企业，省属企业原则上也不再新设国有全资的一般竞争类子公司；明确以提高国有资本证券化率为导向的混合所有制。

　　改革业绩考核与薪酬管理机制

　　8月18日，中央深改领导小组第四次会议审议了《中央管理企业主要负责人薪酬制度改革方案》。会议指出，要逐步规范国有企业收入分配秩序，实现薪酬水平适当、结构合理、管理规范、监督有效，对不合理的偏高、过高收入进行调整。

　　参与政策研究和起草的江苏省国资委处长谢小平对记者表示，《实施细则》提及，会继续实行工资总额的预算管理，优化基础薪酬、绩效薪酬、特别奖励及中长期激励的结构，做到业绩上薪酬上，业绩下薪酬下；规范省属企业收入分配秩序，实现薪酬总额保持在适当水平，薪酬结构保持在合理水平。

　　江苏就此提出，对国有股权超过50%的省属企业，企业领导人仍按现行办法管理；但对国有股权低于"50%"的混合制企业，则按照公司章程中明确的各出资方的权利、义务和责任，由股东会、董事会按市场规律负责制定。

　　在混合企业中，对企业领导人实施任期制和契约化管理，董事会成员每届任期三年，经营层任期原则上不超过本届董事会任期。

　　《实施细则》特别强调，严格控制省属企业领导人员在下属子公司兼职，如确实要兼职的，必须按照干部管理权限审批，且不得领取、报销任何费用；在职务变动时，"兼职"一并取消。

　　"深化改革的一个重要亮点是，薪酬体系必须以业绩为导向。"江苏省国资委纪委书记沈建生向记者表示，除了信息披露、财务审计等规定动作外，江苏还将建立重大资产损失责任追究制和追索扣回的约束机制，"决策失误造成资产损失或业绩考核指标不真实的将扣回领导人薪资，严重的将会追究责任。"

　　沈建生说："过去造成决策失误的，大不了换个岗位，但现在不行，必须按规矩办事。"

　　国资委"合理限权"

　　记者获悉，组建国有资本投资或运营公司、改革国有资产监管方式已成为江苏国资改革的既定措施。

　　《实施细则》说，组建国有资本投资公司将以"试点"思路进行。即先选择一户省属企业试点组建国有资本投资公司，并以该公司作为出资人，组建能源、金融、旅游等行业企业集团，然后在试点成功的基础上逐渐推开。

　　为快速实现上述改革思路，在国有资本投资公司组建控股企业集团时，涉及其他省属企业相同业务板块资产的，可用相关业务板块的资产或权益作价出资，也可采用划拨形式。

　　上海财经大学500强研究中心教授、应用经济学博士后宋文阁向记者表示，国有资本投资公司都应采取国有独资的形式，由省国资委以管资本为主履行出资人职责，明确国资委对国有资本投资公司的授权范围，按照有关规定进行监管，但不干涉所投资企业的日常生产经营活动。

　　他说，国资委对国有资本平台履行出资人或授权职责也可理解为管"章程、战略、资本和班子"。

　　宋文阁进一步表示，管好资本可以理解为监管方式的改革，主要包括：管好国有资本平台；管好上市公司国有股权或各类投资资本（含财务投资）；管好财务上的企业净资产增减变动（含利润及利润分配管理、资本公积等），确保国有资本保值增值；管好资产证券化的债务资本等其他资本；管好与资本存量及增量相关的报备审批以及其他重大资本事项。

　　《实施细则》中明确，省国资委全面清理履行出资人职责的管理事项并公布清单，清单以外事项全部由省属企业自主决策。

　　另外，江苏省国资委将适时组建专司国有资本运营的公司。"根据授权，专司公司将直接持有受托管理企业国有股权，推动企业实施股权多元化改革和整体上市，承担省级国有资本经营预算部门资本性支出的投资功能，接手处置其他企业清理整合剥离的股权和资产。"上述国资委人士对记者表示："可以理解为对国有资产监管方式和国有资产体制的重大改革。"（.21.世.纪.经.济.报.道 .王.海.平)

　　自国资国企改革大幕开启以来，国资国企改革主题一直是A股市场热捧的投资主题，券商、基金等机构都十分看好其中蕴藏的掘金机会，国企改革相关股票成为偏股型基金的重要配置方向。

　　看好改革红利持续释放

　　诸多券商和基金认为，改革将成为未来一段时间内中国经济生活中重要的主题。国企改革、土地改革、金融改革、财税体制改革等都是经济转型过程中重要的命题。其中，资本市场对国企改革释放的制度红利认可度较高，已经成为并且有望继续成为持续性较强的主题投资方向。

　　事实上，梳理基金报告可以发现，早在2014年初，在500多只偏股基金中，就有多达106只基金的基金经理表示要重点关注国企改革带来的投资机会。今年以来，相关个股也的确屡有表现。

　　市场人士普遍认为，围绕国资国企改革所诞生的投资机会还将陆续呈现。对此，国泰君安认为，国企改革可能会分三步走。第一步，政府通过改革，释放制度红利，提升投资人对国企的预期，吸引民资和外资的介入；第二步，民资和外资带来的先进技术和管理理念使得国有企业的市场价值进一步提升；第三步，国企制度的改革和民资外资的投入共同作用，推升国有企业的经营效率和业绩。本轮国企改革，目前仍处于第一阶段，也就是改革早期，预测后期政策红利将会持续释放，国有企业的经营效率也会持续改善。

　　出于对这一投资机会的看好，基金公司甚至专门开发了相应的主题基金产品。富国基金于近日上报中证国有企业改革指数分级基金，为投资者提供博取杠杆收益的工具。该指数选择全部发生及拟发生改革的国有企业公司作为待选样本，其中已出台相关股权激励方案和重大资产重组方案的国企改革事件优先入选，再从剩余预期发生改革的国企中按照过去一年日均总市值由高到低排名，选取不超过100只股票构成指数样本股。

　　勾勒国企改革淘金路线图

　　7月15日，国务院国资委召开“四项改革”试点新闻发布会，国家开发投资公司、中粮集团、中国医药集团总公司、中国建筑材料集团有限公司、中国节能环保集团公司、新兴际华集团有限公司6家公司作为“四项改革”试点企业。这也被市场人士视为国企改革提速的体现。与此同时，已经有约20个省市公布了地方国资国企改革方案。按照这些政策，机构也纷纷勾勒了国企改革淘金路线图。

　　银河证券表示，对于国企改革带来的机会，可以关注四条投资主线：一是作为集团上市平台的公司，能够获得大量优质资产的注入，迅速做大做强，从而使公司获得爆发式外延式增长的机会；二是隐蔽资产多、市场价值被严重低估的公司，通过并购重组，创新国有资本管理机制，强化市值考核，大幅提升市场价值；三是国有控股比较高、经营管理水平较低的公司，在吸收民间资本进入、实施股权激励、市场化管理等手段后，公司的经营能力、盈利能力大幅改善，市场价值大幅提升；四是集团上市公司较多，在资产整合过程中被作为“壳资源”卖出的公司，具有市场化的投机价值。与此同时，国企改革进程较快、国资数量较大的省市，如上海、山东、重庆、广东、安徽等，也有较多的投资机会。

　　海通证券则表示，国企改革的看点即是投资机会所在，值得重视的是四大看点：一是打破行政垄断，改革自然垄断。石油石化、电力、铁路、电信等自然垄断行业将放开竞争性业务，许多原先存在行政垄断的服务业（文化传媒、金融、医疗、教育等）也放松管制，将孕育大量投资机会。二是解决“一股独大”痼疾。从国企上市公司看，采掘、钢铁、化工、建筑、公用事业等行业“一股独大”的情况比较严重，说明在许多竞争性行业的国企，国有资本的股权占比很高，向非公资本出让股权的空间很大，也会带来许多机会。三是国有资产证券化。各地国企改革均强调要提高国企资产证券化率。多数省份的2020年目标为60%，而当前多数省份国企证券化率不到30%，提升幅度很大。由此，国资证券化带来的并购重组、资产注入、整体上市、做大做强将会广受市场关注。四是混合所有制“一企一策”。令各国企在股权多元化的参与方、董事会建设、股权激励、员工持股等多方面改革时将有所差别。(.中.国.证.券.报 .黄.淑.慧)

　　混合所有制改革浪潮席卷全国，各路资本大佬纷纷弄潮而动，争先恐后欲在这一制度性、系统性的投资大潮中上演"重头戏"。据不完全统计，2013年年底以来，已经有约20个省市公布国资国企改革方案，无一例外均对混合所有制改革浓墨重彩，其中一些省市甚至明确了混合所有制改革的定量目标。面对这一向社会资本敞开的"宝藏"，包括复星、腾讯等民营巨头和弘毅、鼎晖等PE各路资本踌躇满志、跃跃欲试。而在二级市场，国企改革俨然已成为2014年最为重大的投资主题之一。

　　复星"弄潮" 民营巨头动作不断

　　若列举这轮改革中的"弄潮儿"，郭广昌旗下的复星集团可谓是绝佳样本。在过去十年间，这家对政治风向素来敏锐的企业，先后参与了22次国企混合所有制改革，合计投资额超过69亿元，其中控股包括南京南钢、海南矿业、重庆药友、江苏万邦等在内的7家企业。

　　在这一轮混合所有制改革渐次推进的过程中，复星集团又一次站在了投资的"风口"。今年2月27日，复星集团与三元股份（600429）实际控制人首农集团签订《全面合作备忘录》，三元股份拟以6.53元/股的价格非公开发行股票，募资总额不超过40亿元，发行对象为首农集团以及复星旗下平闰投资和复星创泓基金。其中，平闰投资为复星集团的附属公司，认购数量为2.5亿股；复星创泓则为复星集团管理的股权投资基金，认购数量为0.6亿股。以上述发行价格和发行数量计算，复星集团共斥资20亿元，发行完成后将持有三元股份20.45%的股份。

　　打响第一枪之后，复星集团参与国企混合所有制改革的更多动作接踵而至。中山公用（000685）8月13日晚间公告，控股股东中山中汇投资集团有限公司与复星集团签署了股权转让协议，将以每股10.52元（含权价）转让中山公用13%股权，总价款为10.65亿元。8月14日晚间，中水渔业（000798）公布资产重组预案，公司拟以发行股份加支付现金的方式收购控股股东中国农业发展集团旗下中渔环球100%股权，预估值达24.04亿元。其中85%的股权通过发行6.46元/股约3.16亿股进行对价支付，剩余15%以现金支付。本次资产重组引入复星系复星产业、复星创富、复星创泓和复星惟实四家战略投资者，通过向其发行1.05亿股股票募集6.81亿元战略投资。

　　据复星集团内部人士透露，未来还有几笔参与混合所有制改革的交易尚待披露。事实上，作为全国政协委员，复星集团董事长郭广昌在今年"两会"期间提交了"关于以民企为主导加快发展混合所有制经济的提案"。

　　除了长袖善舞的复星之外，腾讯、阿里等民营巨头也屡有动作。今年5月，腾讯以11.7亿元战略投资四维图新(002405)获得国资委批复，腾讯将成为四维图新的第二大股东。而今年6月底，中国石化公布了旗下油品销售业务的引资方案，腾讯控股也一直在"绯闻"名单中。

　　今年4月，华数传媒（000156）公告了非公开发行预案，拟向杭州云溪投资合伙企业（有限合伙）定增募资65.4亿元，而云溪投资系由史玉柱和云煌投资共同发起设立的有限合伙企业，云煌投资由马云控股。发行完成后，云溪投资将持有华数传媒20%股份。

　　弘毅"入局" PE争当国企改革"小伙伴"

　　在民营巨头之外，私募股权基金也成为混合所有制改革疆场上不容忽视的一股力量。在此轮国资国企改革中，政策明确积极引入股权投资基金参与国有企业改制上市、重组整合、国际并购，这极大激发了PE的投资热情。诸多PE专门成立了工作小组，以对接国资国企改革的机会。

　　今年以来国有控股公司引入PE作为战略投资者的案例不胜枚举。在上海国企绿地集团增资扩股中，平安创新资本、鼎晖嘉熙、宁波汇盛、珠海普罗、上海国投协力发展等5家PE机构抢得筹码，5家机构以5.62元/股的价格联合向绿地增资117.29亿元，占绿地扩股之后股本的20.14%，这成为PE机构参与混合所有制改革的经典案例。

　　一些此前在国企改革领域拥有心得体会的PE，其举动更是受到外界关注。比如，弘毅投资曾参与过中国玻璃、中联重科、石药集团等一系列国企的改制，形成了一批以混合所有制形式改造、提升国有企业效率的实践性成功案例。而在这轮国资国企改革浪潮中，弘毅以近18亿元入股城投控股（600649），占股10%成为第二大股东，被视作上海国资国企改革的大事件。今年6月，上海另一家国有上市公司锦江股份（600754）又抛出了一份定增预案，拟引入战略投资者弘毅投资基金。根据方案，弘毅15亿元入股锦江股份，占总股本的12.43%，交易完成后将成为第二大股东。弘毅投资总裁赵令欢称，与国企实现战略和利益共同体。

　　对于PE作为国有企业战略投资者的角色，上海股权投资协会理事长、亚商资本创始合伙人陈琦伟的理解是，相对于纯粹的民营资本，PE的运作团队体现出专业化特征，背后资金来源也更为多样化。无论是PE作为战略投资者投资国有企业，还是与国有资本共同投资新兴成长型企业，PE都能够在机制创新上助力国资国企改革，可谓是国企改革"最好的伙伴"。

　　2013年以来，诸多国有控股上市公司纷纷引入战略投资者，其中不少为PE。除了城投控股、锦江股份引入弘毅外，星湖科技（600866）引入汇理资产，全聚德（002186）引入IDG资本等。事实上，在复星参与国企改革的几个案例中，除了以旗下附属公司入股之外，也会以其所管理的PE入股。

　　博弈"混改" 国资控制力VS战投话语权

　　很少有人会质疑，混合所有制改革可谓一座巨大的"金矿"。从一些省市政府公布的大刀阔斧的国企改革目标就可预见其间蕴藏的巨大机会。国资改革一个重要衡量指标是混合所有制的推行比例，各地甚至为此制定了时间表。例如，在较为激进的广东，8月18日刚刚颁布的《关于全面深化国有企业改革的意见》就明确表示，到2017年混合所有制企业户数比重超过70%，国有资本将主要集中在基础性、公共性、平台性、资源性、引领性等关键领域和优势产业，形成30家左右年营业收入超千亿元或资产超千亿元、初具国际竞争力的国有控股混合所有制企业。

　　考虑到国企运行效率一般不及民企，参与混合所有制改革的投资者都憧憬着，能够通过产权层面的改革推动企业进一步改进管理体制和激励机制，完善现代企业法人治理结构，进一步提升经营效率，从而"做大蛋糕"，实现国有资本和社会资本的共赢。

　　关于混合所有制，国资和民企都有各自的担忧。从国资的角度出发，其担心主要在于，推进混合所有制改革，是否会造成国有资产的流失，使之成为向特殊利益群体进行利益输送的一场盛宴，或者在一些优势产业和民生领域失去控制力。近期，中信国安集团的改制方案就一石激起千层浪，引发了外界诸多质疑。

　　在实际操作中，考虑到长期投资收益、舆论风向、监管理念等因素，相较于直接出卖国有股权，目前来看引入战略投资者是采用较多的方案。

　　而民营企业家的担心则在于，国资监管部门是否会拿出国企的优质资产与社会资本重组，即政府是要"分蛋糕"还是"甩包袱"。如果是以参股形式入股，民营资本作为战略投资者会不会得不到相应的经营话语权，进而被国资所"吞噬"。

　　对此，复星集团就表示，无论是控股还是参股，参与混合所有制改革的一个前提是，获得相应的经营话语权。一些企业家如万达董事长王健林甚至公开表示，不能控股就决不参与国企改革。

　　由此，有业内人士建议，可以借鉴上海以国资整体上市推进混合所有制的模式。在国有集团实现整体上市后，由新上市主体采取定向增发等形式引入民营战略投资人，实现混合所有制。在上市状态下，国有企业股权增资及转让定价公允、流程透明，可以破解建立混合所有制中定价与交易难题，规避风险与监管层疑虑。战略投资者也可以根据国家法律法规和公司章程推举董事。

　　此外，复星集团的另一个建议是，可以推广杭州市的创新做法，即将国资以优先股的形式部分留存于改制后的企业中。这样，即满足了国有资产保值增值的现实要求，同时又保证了民资拥有企业经营的话语权，还可以发挥优先股要求稳定回报的特点，使之成为企业经营者不断提升运营效率和盈利水平的硬性约束，一举多得。(.中.国.证.券.报)